Merkeziyetsiz borsalar (Decentralized Exchange – DEX), merkezi bir otorite tarafından kontrol edilmeyen ve kripto varlık alım-satım işlemlerinin akıllı kontratlar aracılığıyla doğrudan kullanıcılar arasında gerçekleştiği platformlardır. Platformlarda, merkezi borsalarda gerçekleştirilen işlemlerin birçoğu yapılabilir. Merkeziyetsiz borsalar, kripto varlıklarının kontrolünü tamamen kullanıcılara verir ve onlara finansal enstrümanlara erişim kolaylığı sağlar. Bu avantajlar da finansal katılıma yeni bir soluk getirmiştir. Ancak, merkeziyetsiz borsaların ülkemizde lisans alması mevcut düzenlemelerle oldukça zordur.    

Merkeziyetsiz borsalar, Türk Hukuku açısından bazı aykırılıklar barındırmaktadır. Bunların ilki, DEX'lerin merkezi bir otorite veya şirket tarafından yönetilmemesi, onların denetimini merkezi borsalara kıyasla neredeyse imkansız hale getirir. İkinci ise ülkemizde faaliyet gösteren kripto varlık hizmet sağlayıcıları başta Karapara Aklama ve Terörizmin Finansmanını Önleme Standartları olmak üzere birçok yasal yükümlülük altındadır. Ancak, merkeziyetsiz borsaların temelinde yatan gizlilik ve anonimlik bu düzenlemelere uymamaktadır.

Merkezi borsalarda kullanıcılar sorun veya ihtilaf yaşadığı takdirde sorumluluğu üstlenen bir kuruluş veya şirket bulunmaktadır. Kullanıcılar, yaşadıkları problemleri çözmek için merkezi borsalara veya hukuki yollara başvurabilir. Hukuki yollara başvurduğu takdirde gerçekleşecek yargılama sonucunda mahkeme kararı merkezi borsalar için bağlayıcı olur ve bu kararı uygulamak zorundadır. Ancak merkeziyetsiz borsalarda, merkezi bir yönetim olmadığı için ihtilaf çözümü daha karmaşık hale gelir. Örneğin, hangi coğrafi bölge veya yargı yetkisine bağlı oldukları bilinmediği için hangi ülkenin yasalarının uygulanacağı konusunda belirsizlikler yaşanabilir. Kaldı ki yargılama gerçekleşse bile muhatap olarak bir tüzel kişilik bulunmadığı için kararın uygulanmasında da problemler yaşanacaktır.

Kirpto Varlık Kanunu açısından ele alırsak;

Merkeziyetsiz borsaların lisans başvurusu yapabilmesi için öncelikle ülkemizde bir şirket kurması ve tüzel kişiliğe sahip olması gerekmektedir. Kurulan şirketse kanunda belirtilen şartlara uygun olmak zorundadır. Ayrıca DEX adına kurulmuş olan bu şirket, Müşterini Tanı (Know Your Customer-KYC), AML (Kara Para Aklamayı Önleme) denetimleri, sermaye piyasası suçlarının (manipülasyon, bilgi suistimali vb.) önlenmesi için gerekli denetimler ve kanunda sayılan bir çok yükümlülüğü yerine getirmek zorunda kalacaktır. Bu yükümlülükler günümüz şartlarında DEX’ler için hem teknik hem de merkeziyetsizliğin yapısı açısından imkânsız görünmektedir. 

Kripto Varlık Kanunu, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetini ve bu faaliyet gerçekleştiğinde uygulanacak yaptırımları açıklamıştır. Kanun, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunmalarını veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kripto varlıklara ilişkin yasaklanan faaliyetleri ülkemizde gerçekleştiren şirketleri izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak kabul etmiştir. Sonuç olarak, merkeziyetsiz borsalar yani DEX’ler, Türkçe internet sitesi kullanmadıkları ve doğrudan ya da dolaylı olarak ülkemizde yerleşik kişilere yönelik reklam, tanıtım veya pazarlama faaliyetlerinde bulunmadıkları sürece, ülkemizden erişilmeye devam edilebilir. Ayrıca, belirttiğimiz kıstaslar zaman içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kararıyla artabilir ve bu durum DEX’leri etkileyebilir. Merkeziyetsiz borsalar kanunda belirtilen ve ileride SPK tarafından belirtilecek şartlara uymayan faaliyetler gerçekleştirirse, örneğin Türkiye kullanıcılarına yönelik reklam ve pazarlama faaliyetleri yaparsa, Sermaye Piyasası Kurulu, merkeziyetsiz borsaların erişiminin engellenmesine karar verebilir. Ancak, merkeziyetsiz borsalar kanunda sayılan yükümlülüklere uyduğu takdirde ülkemizden erişime açık kalacaklardır.